公元前390年,高卢人洗劫罗马凯尔特人,又称高卢人,于公元前400年迁移到波河流域地区,在爱琴海岸一带扩展地盘,最远到达阿塞河以南地区。公元前390年开始侵入意大利中部,占据了荒凉的伊特鲁里亚大部分地区。公元前390年,在阿尔利亚之战罗马军队被击溃,高卢人乘胜扩大战果,直扑罗马本土。除了在卡皮托利尼山上的城堡和朱庇特神庙以外,凯尔特人攻下了所有的城镇。卡米卢斯付出大量贡金。凯尔特人对意大利中部的侵袭长达50年。
公元前389‐前343年,在拉丁扩张罗马很快从凯尔特人的掠夺中恢复过来,开始在拉丁和伊特鲁里亚地区向所有的方向扩张。在彻底击败伊快亚斯和服尔西两个民族并占领了他们的领土以后,卡米卢斯才停止扩张。公元前389年,很多被征服的城市成为罗马领导下的拉丁同盟的成员。
公元前367年,第二次凯尔特人入侵罗马独裁者米卡卢斯再次号召人民把凯尔特人驱逐出去,然后他重新整顿了这个地区(参见第三章→中心地中海→罗马的军事体制→军队组织和战术)。
公元前362‐前345年,拉丁反抗罗马克服了很大的困难才保住了其领导地位。
公元前343‐前341年,第一次萨谟奈战争坎帕尼亚的卡普阿城请求罗马援助,以抵抗好战的萨谟奈部族的进攻,罗马为此出兵。公元前342年,罗马军队在马库斯&iddot;弗勒里亚斯&iddot;科法斯指挥下,在芒特高鲁斯会战中取得了一次比较大的胜利,但是却不能使萨谟奈民族屈服。不过,通过这一战罗马保住了坎帕尼亚。
公元前340‐前338年,拉丁战争拉丁同盟和殖民地开始对罗马的领导地位提出挑战,并且进行反抗,此举得到包括坎帕尼亚人在内的一些持有反抗情绪的民族的支持,因此一度曾威胁到罗马本土。而此时萨谟奈民族正忙于同意大利、希腊作战(参见第三章→中心地中海→大希腊→希腊入侵意大利),没有参加反叛,这对罗马来说是不幸中的万幸。公元前339年,罗马军队在维苏威之战中失利,指挥官、罗马的执政官穆什阵亡。公元前338年,托尔夸图斯率罗马军队在特里法努战斗中取胜,平息了叛乱。拉丁人失败后被迫同意同罗马结盟,并公推罗马为首,基本上附属于罗马。罗马不断加强其地位,并继续蚕食这一地区。
公元前327‐前304年,第二次萨谟奈战争萨谟奈人取得了战争初期的胜利,罗马军队多次失败。公元前321年,执政官波斯图米亚斯和卡尔维纳斯指挥下的罗马军队,在亚平宁山脉考地安峡谷,遭到波恩堤亚斯指挥下的萨谟奈军队的伏击,彻底失败,被迫投降。在极端困难的情况下,罗马同意在短期内停战。罗马对其军队体制进行了彻底改革(参见第三章→中心地中海→罗马的军事体制→军队组织和战术)。战争不久再次爆发。罗马人取得了初战的胜利,后在公元前316年的劳图莱战斗中失利,但是在公元前315年的契乌纳战役中取得了重大胜利。公元前312年修筑的从罗马到卡普阿城的阿皮亚大道,使罗马获得了巨大的优势,终于能够将萨谟奈人赶出坎佩尼亚。公元前311年,北方的埃特鲁斯坎人受萨谟奈的鼓动,也加入了反抗罗马的战争。公元前310年,在瓦迪莫湖战斗中,埃特鲁斯坎人遭到失败,并于公元前308年被迫议和。与此同时,公元前309年,卡尔索在亚平宁山脉南部地区同萨谟奈人的作战中,取得了一次重大胜利。公元前308年,居住在亚平宁山脉东南部地区的所有意大利人―乌波里安斯、拜占庭和马西斯都加入到萨谟奈一方。为镇压这些民族的反抗,罗马分陆海两路对这一地区实施远征,这是罗马在亚得里亚海第一次使用海上力量。公元前305年,罗马执政官富尔法斯和波斯图米亚斯在博维阿纳姆作战中,击败了萨谟奈人,取得了这次战争中决定性会战的胜利。到公元前304年,罗马所有的敌人都被迫同罗马议和。
公元前298‐前290年,第三次萨谟奈战争战争初期,萨谟奈同罗马的鲁西斯&iddot;西庇阿在卡米利纽姆地区进行的作战中取得了胜利,并鼓动埃特鲁斯坎组成了又一个反罗马的同盟。高卢和萨宾人也加入了这一同盟。公元前295年,在萨索费拉托之战中,拉尔利纽斯和德西斯&iddot;马斯(拉丁战争英雄的儿子)指挥下的罗马军队,打败了由埃特鲁斯坎、高卢和萨谟奈组成的联军。德西斯&iddot;马斯与其父一样,在罗马面临战争危机时,不惜牺牲自己的优越生活投入战斗,其部队取得了一次决定性的胜利。高卢、萨宾和埃特鲁斯坎人纷纷向罗马求和,但萨谟奈人继续战斗,直到在阿奎洛尼亚战斗中被邓塔达斯击败才被迫求和。鉴于萨谟奈人的勇猛的作战精神,罗马允许其成为自己的盟友而非臣民。
公元前285‐前282年,埃特鲁斯坎和高卢的反叛公元前285年,卡埃西琉斯指挥下的一支罗马军队在阿勒堤亚姆地区被高卢人消灭。但由埃特鲁斯坎人和高卢人组成的联合军队侵入罗马时,于公元前283年,在法第莫湖以北地区被多拉皮尔拉击退,公元前282年,埃特鲁斯坎的增援部队在波巴隆尼亚地区也被消灭。
公元前281‐前272年,同皮洛士的战争罗马向意大利南部他林敦扩张,他林敦战败,于是向伊庇鲁斯的国王皮洛士求救。皮洛士率领2万名步兵和3000多名塞沙利和伊庇鲁斯骑兵,来到了他林敦。皮洛士的军队体制类似于马其顿的&ldo;法兰克斯&rdo;方阵体制,他自封为意大利南部希腊城市的主宰。