2月下旬,日军东路第5师团从山东潍县南下,连陷沂水、莒县、日照,直扑临沂。第5师团师团长板垣征四郎出生于日本岩手县一个士官家庭,1904年10月毕业于东京陆军士官学校,1913年再入日本陆军大学,1916年自该校毕业。从1917年至1919年,板垣征四郎任参谋本部部员,被遣往中国从事特务活动。1922年起任日本参谋本部中国课课员,从此更加频繁出入中国,从事侵华阴谋活动,足迹遍及大半个中国。因板垣长期出入中国从事间谋活动,当时与土肥原贤二、矶谷廉介一起,号称日本陆军中的三大&ldo;中国通&rdo;。1929年,板垣征四郎任关东军高级参谋,成为关东军司令官本庄繁大将的得力助手,长期鼓吹、策划侵略中国东北和蒙古地区。板垣征四郎一直认为,日本关东军与东三省中国军队之间必有一战,力主关东军&ldo;未雨绸缪&rdo;,预为部置。为此,从1930年6月起,板垣开始进行其所谓的&ldo;参谋旅行&rdo;,对哈尔滨、锦州、旅顺等进行全面彻底的调查。1931年3月,板垣在日本陆军步兵学校发表题为《从军事上所见到的满蒙》的演讲,宣称中国东北地区为日本&ldo;国防的第一线&rdo;,大肆鼓吹日本侵占中国东北地区;5月29日,在部队长会议上他再次发表题为《关于满蒙问题》的演讲,进一步鼓吹出兵侵略中国东北和蒙古地区,是日本&ldo;当前的急务&rdo;。6月19日,由日本陆军省和参谋本部草拟了《解决满蒙问题的方策大纲》,本计划于次年春采取军事行动,但日本关东军参谋部则主张满蒙决策要立即动手,&ldo;要亲自制造机会&rdo;。在日本军部的支持下,板垣征四郎和石原莞尔一起进行了详细的规划和部署,决定在沈阳北郊柳条湖炸毁南满铁路路轨,以此为口实,出兵占领沈阳,进而占领整个中国东三省。1931年9月18日晚10时许,日本关东军驻南满铁路守备队柳条湖分遣队,按照关东军司令官本庄繁密令,炸毁了南满铁路沈阳北郊柳条湖一段路轨,然后反诬是中国军队破坏铁路,袭击日军。11时许,日军大举向中国东北军驻地北大营进攻,震惊中外的&ldo;九-;一八&rdo;事变爆发。&ldo;九-;一八&rdo;事变爆发后不到半年时间,日军侵占了中国东三省100多万平方公里土地。1931年11月8日,经板垣授意,土肥原贤二在天津策划了暴乱。11月10日晚,土肥原贤二挟前清废帝溥仪从天津潜逃至东北。1932年2月16日,由板垣征四郎、土肥原贤二等人指使张景惠等各省汉奸头目在沈阳召开&ldo;建国会议&rdo;,伪&ldo;满洲国&rdo;被炮制出笼。3月1日,日本侵华当局假借&ldo;满洲政府&rdo;的名义,发表&ldo;建国宣言&rdo;,宣布伪&ldo;满洲国&rdo;成立,以&ldo;大同&rdo;为年号,定长春为&ldo;首都&rdo;。3月9日,溥仪就任伪&ldo;满洲国&rdo;的&ldo;执政&rdo;。板垣征四郎因此被日本军界称为&ldo;满洲国之父&rdo;。1937年3月1日,板垣返回日本,任日军陆军第5师团长。1937年7月7日,日本挑起卢沟桥事变,发动全面侵华战争。板垣征四郎率第5师团由广岛出发,途经朝鲜釜山,于8月间到达天津,旋即向平绥铁路沿线地区发动进攻。9月初,板垣师团侵入察哈尔省境内,并向山西长城一线推进。10月初,板垣率第5师团部参加中日忻口会战和太原会战,11月9日,攻陷太原。此间,板垣曾以一部分兵力由涞源向平汉线进攻,于10月6日攻至保定和高碑店附近。由于他的所谓赫赫战功,板垣征四郎又被称为是日本陆军的头等悍将。第5师团,也称广岛师团,同时也是当时日本陆军常设师团里的唯一的摩托化师团,其部队的装备在当时亚洲各国军队里,属于佼佼者,号称日本的钢军。历史上,就是第五师团的部队,在朝鲜汉城南面的成欢驿打响了甲午战争的第一枪。可以毫不客气的说,这支部队的身上到处都沾染着中国人民的鲜血,是中国人的死敌。
临沂是徐州东北的要地,如果有失,徐州将暴露在机动能力超强的敌精锐部队的面前,我军将全局被动。面对这样的一个老奸巨滑又凶猛剽悍的对手,第五战区的李长官无奈之下,只能调动原先在江苏海州(即现在的连云港)担任海防任务的庞炳勋部第三军团,在临沂建立多道防御阵地,进行逐次抵抗,要求务必拖住敌军,挡住日军第5师团的正面攻击,等待从南线抽调机动兵力驰援。
庞炳勋部第三军团,虽然部队的架子很大,实际上第三军团只有一个四十军,该军辖第三十九师,第三十九师辖第一一五、第一一六旅2个旅,每个旅下属两个团,加上第三军团直属一个团,整个第三兵团只有五个团的部队。而且,庞炳勋部是在中原大战期间背叛老长官冯玉祥,投靠蒋介石的原西北军部队。蒋介石在收编庞炳勋部以后,虽然给予庞炳勋中将加上将衔,同时把他的部队升格为军团,但是却没有给予对应的编制。军政部在发放军饷,补充军需方面,也把他们当作杂牌部队看待。所以,部队的武器装备远不能和中央军相提并论,不少士兵手上还是老掉牙的汉阳造,老套筒,甚至还有沙皇时期的水连珠。唯一还能提得上的就是,第三军团兵员多是河北人,燕赵之地多勇士,尚武之风盛行,部队装备差,就用大刀补上,所以,第三军团的近战能力不弱。
庞炳勋,绰号庞瘸子,接到命令以后,迅速带领部下万余人,从海州昼夜兼程步行数百里,赶在日军前面到达临沂。一到临沂,庞炳勋就带领部下,在城外设多处前进阵地,用于对日军进行逐次抵抗。庞给李长官立下了&ldo;城存我活,城失我亡&rdo;的军令状,虽剩一兵一卒也要奋战到底,为了决心保卫临沂,军部从离城十里的周庄移至城内。由三九师刘师长、一一五旅黄旅长率二二九团、二三0团和迫炮营在城内守城,马法五副军长率一一六旅二三一、二三二团、补充团在城外布防。