6月21日,拿破仑曾致函督政府说:
意大利现已全部落入法国手中,但由于兵力太单薄,我们必须作好准备以应付各种事变;……我们在任何地方都必须强硬。因此,在军事、外交和财政事务方面必须有统一的政策。在有的地方,我们必须严刑峻法,杀一儆百;而在另一些地方,我们对所发生的事情却不得不采取视而不见和少说为佳的方针,因为时机尚未成熟。就目前的意大利局势而言,外交应从属于军事。
由此可见,这位成功的军人正在向一位政治家的方向发展,不过其治国之才是以武力为后盾的。
拿破仑南行劫掠一月,不仅是为了取悦于督政官并使其部下痛快痛快,他降服意大利中部各国也是着眼于其既定的军事目的,即确保其右翼和后方交通以解除深入奥地利作战的后顾之忧。这是他从未放弃的最终目的,尽管督政府无意让他这样做。现在他着手应付更为紧迫的军事任务,即迎击奥军日益迫近的反攻。
在奥军的反攻尚未发动之前,拿破仑认为夺取其后方孤立要塞曼图亚是非常重要的。尽管他的炮兵拥有大量的攻城炮(大都是从意大利兵工厂掳来的),那也绝非易事。曼图亚凭借天险固若金汤,它三面以明乔河为屏障,水面宽约五百至八百码,第四面受到一片沼泽的保护,仅有一条堤道与外界相通。夏季,围城部队由于疟疾而损失严重。担任攻城任务的塞律里埃师屡攻皆北。拿破仑于是决定7月30日,对该城发动最后一次猛攻。
到6月底时,奥军才开始从拿破仑迅雷不及掩耳地征服皮埃蒙特和伦巴第所给予他们的打击中恢复过来。维尔姆泽元帅是一位比博利厄还要年长的老将,此时率两万人由莱茵转战意大利前线。维尔姆泽在特伦蒂诺集中了四万七千人的兵力,比拿破仑的四万四千人还多,他奉命解曼图亚之围并把法军逐出意大利。由于山地地形所限,维尔姆泽只能自蒂罗尔沿那些南去的狭窄谷地行进。他决定以三路纵队平行推进,其中两路去加尔达湖东西两侧,另一路走上阿迪杰河谷;还有一支第四纵队则越过威尼西亚平原自维琴察威胁维罗纳。所有四支纵队会聚于布里西亚-佩斯基耶腊-维罗纳一线,尔后再向曼图亚进军。
除了围攻曼图亚的塞律里埃师和在瓦莱乔作预备队的基尔马内骑兵师外,拿破仑的部队散布在一条长达七十五英里的战线上,即从阿迪杰河下游的莱尼亚戈,沿该河右岸经维罗纳到利沃里北面的巴多山,然后再往西至加尔达湖,越过该湖,这条战线往西还延至依索湖。这是一条漫长而危险的防线,但是拿破仑无法知道敌人的主要打击将选在何处。
维尔姆泽的进攻是7月29日开始的,其主攻方向在阿迪杰河的狭窄谷地和加尔达湖之间的中心地带,这一带是马塞纳师(一万三千人)的防区。维尔姆泽的两支中央纵队(二万四千人)把马塞纳师的儒贝尔旅撵出了巴多山的低坡地带和利沃里高原。到夜幕降临时,马塞纳师已经后退12英里到达卡斯特尔卢翁-佩斯基耶腊一线。
拿破仑对这一打击迅速作出反应,因为他面临着自己的战线被分割切断的危险。他放弃了对曼图亚的围攻,从阿迪杰河防线撤回了所有的部队,并把他们集中在加尔达湖以南的罗纳托-斯蒂维耶雷-索菲里诺地区。维尔姆泽的右翼纵队在科斯达诺维奇的率领下已经夺取了布里西亚,但又为法军反冲击所收复。拿破仑成功地把四个师即苏尔特、法斯皮罗、马塞纳和奥热罗师的兵力插入科斯达诺维奇纵队和加尔达湖东南的维尔姆泽主力之间。塞律里埃师则从曼图亚移至斯蒂维耶雷以南20英里的马卡里亚。维尔姆泽朝曼图亚运动正中拿破仑下怀,因为这样一来,维部主力与其右路纵队科斯达诺维奇部之间的间隙便越来越大。后者曾于8月2日攻占过罗纳托,但是在马塞纳的猛烈反击之下,他又被赶回佩斯基耶腊。维尔姆泽此时转而西进以便与科斯达诺维奇会合,但拿破仑在8月5日用马塞纳师和奥热罗师在斯蒂维耶雷挡住了他的去路,因此会师之举已为时太晚。斯&iddot;蒂维耶雷村座落在一个可控制周围平原的岩质高原上,此时为维尔姆泽所据守。当德斯皮罗和马塞纳与其正面相持时,奥热罗和由博阿蒙率领的一个骑兵旅快速绕到其左翼,拿破仑的副官马尔蒙中校也率乘骑炮兵飞驰前往参战。尽管法军由于长途奔袭而筋疲力尽,但是对维尔姆泽侧翼的这个威胁却迫使他后撤回到明乔河一线,而且他经佩斯基耶腊向北的撤退已经死伤六千余人。法军收复了他们在阿迪杰河一线原有的阵地,包括维罗纳和利沃里。然而,曼图亚仍有一万六千奥军,尽管孤军困守,但他们已经从维尔姆泽那里得到增援和补给。
拿破仑还从没有象斯蒂维耶雷之战的前一天那样接近失败的边缘。那天他的形势如此危急以至曾想往阿达河一退了之。维尔姆泽已经突入到法军的中心地带,在明乔河谷打进一根很深的楔子;倘若维尔姆泽与科斯达诺维奇取得联系,那么法军也许在得以集中之前就被打垮了。拿破仑由于反应敏捷,行动神速才转败为胜。他迅速收拢其分散的兵力,然后将彼此分隔的敌人各个击破。
尽管他自己的部队经过一周的激战和行军已经疲惫不堪,但他决心不给敌人以喘息之机。他仍希望在冬季来临之前实施钳形攻势,给奥地利以致命的一击,即他自己的部队经蒂罗尔指向因斯布鲁克,而莫罗的莱茵-摩泽尔军团直下多瑙河谷发动强大的联合攻势。这是他长期以来所梦寐以求的。因此,他发了一封密件给莫罗说他将于9月2日进攻维尔姆泽并将于9月5日抵达特伦托。